Pourquoi rédiger un pacte d'actionnaires ?

24/03/2020

Le pacte d’actionnaires est un acte contractuel conclu par deux ou plusieurs actionnaires dans le but d’encadrer les relations entre ces derniers au cœur de la société.

 

Comment différencier le pacte d'actionnaires du pacte d’associés ?

Contrairement au pacte d’associés, le pacte d’actionnaires s’adresse aux détenteurs d’actions. Il vise notamment les sociétés anonymes (SA). Le pacte d’associés vise les détenteurs de parts sociales, à savoir notamment les sociétés à responsabilité limité (SARL), les sociétés par actions simplifiées (SAS) et les sociétés civiles (SC, SCI, SCP).

 

Quel est le rôle d’un pacte d’actionnaires ?

Le pacte d’actionnaires permet d’organiser les relations et les risques de contentieux entre les actionnaires à travers la mise en place de mécanismes et d’accords particuliers. De plus, il offre aux associés une discrétion à l’égard des tiers contrairement aux statuts de la société auxquels ces-derniers peuvent avoir accès.

 

Comment fonctionne un pacte d’actionnaires ?

Le pacte d’actionnaires doit, comme tout contrat, être respecté par ses signataires. Il peut être modifié à tout moment : il suffit de réaliser un avenant qui doit être accepté et signé par l’unanimité des signataires (contrairement aux statuts dont la modification doit être validée par les associés à la majorité fixée dans les statuts). La violation des clauses du pacte d’actionnaires entraîne différents types de sanctions, notamment :

  • Pécuniaires (qui peuvent être prévues dans le pacte par exemple°
  • Contractuelles (liées à la rupture du pacte)
  • Liées aux actionnaires (exclusion, cession forcée, révocation, etc…)  

 

Quelles clauses un pacte d’actionnaires peut-il contenir ?

Le contenu du pacte d’actionnaires est en particulier soumis à une triple légalité. Il ne doit être contraire ni au droit des sociétés, ni au droit des contrats, ni aux statuts de la société. Il existe diverses clauses qui peuvent être intégrées dans le pacte d’actionnaires, notamment 

  • Les clauses pénales (sanctions prévues en cas de violation du pacte)
  • Les clauses d’agrément (fixant la procédure d’entrée d’un nouvel actionnaire au capital de la société)
  • Les clauses liées à la confidentialité dudit pacte (à l’égard des tiers)
  • Les clauses liées aux droits de vote des actionnaires (qui ne doivent ni priver un quelconque actionnaire de son droit de vote, ni être contraires aux intérêts de la société, ni s’inscrire dans une durée illimitée)
  • Les clauses liées au droit de préemption des actionnaires (en cas de cession, priorité offerte aux actionnaires anciens pour l’achat d’actions)
  • Les clauses liées à l’inaliénabilité des actions (interdiction temporaire de cession des actions avant l’expiration d’un délai fixé)
  • Les clauses liées à la révocation, à la nomination ou aux pouvoirs des dirigeants (limitation des pouvoirs, cas de révocation ou de nomination prévus à l’avance, etc…)
  • Les clauses liées à la gestion des dividendes (modalités de répartition des bénéfices, montant à distribuer chaque année, etc…)
  • Les clauses liées aux droits préférentiels (accordés à certains actionnaires par exemple)
  • Les clauses liées au retrait des actionnaires (faculté d’organiser à l’avance des cas de sortie des actionnaires par exemple)
  • Les clauses liées à la vente ou à l’acquisition d’actions (fixant les modalités d’acquisition, de cession et de transmission des actions)

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Actualité rédigée par Nelly PIERRE JUSTIN, Consultante NAOLINK.

Pourquoi rédiger un pacte d'actionnaires ?